In een officiële verklaring aan de Nationale Commissie voor de Effectenmarkt heeft MERLIN Properties SOCIMI, S.A. een strategische beslissing aangekondigd die genomen is door haar Raad van Bestuur: een kapitaalverhoging door de uitgifte van maximaal 93.954.149 nieuwe gewone aandelen, ongeveer gelijk aan 20% van het aandelenkapitaal van de vennootschap. Deze kapitaalverhoging zal worden uitgevoerd middels contante bijdragen en met uitsluiting van het voorkeursrecht, zoals geautoriseerd door de aandeelhouders tijdens de Algemene Vergadering van 27 april 2023.
Doel: Uitbreiding van de Zakelijke Datacentra
De netto-opbrengsten van deze kapitaalverhoging zijn voornamelijk bedoeld voor de ontwikkeling en expansie van de datacentrumactiviteiten van MERLIN, evenals voor andere algemene zakelijke doeleinden. Deze beslissing benadrukt de inzet van de firma om haar aanwezigheid te versterken in een bloeiende sector.
Proces van Versnelde Plaatsing
De kapitaalverhoging zal worden uitgevoerd via een proces van versnelde privéplaatsing, exclusief gericht op gekwalificeerde beleggers. Dit proces begint direct na de publicatie van het persbericht en zal worden uitgevoerd zoals voorzien in de plaatsingsovereenkomst die door MERLIN en de Managers is ondertekend.
Goldman Sachs Bank Europe SE en Morgan Stanley Europe SE zullen fungeren als de coördinerende globale plaatsers voor de kapitaalverhoging. Daarnaast zullen Banco Santander, BofA Securities Europe SA, Deutsche Bank Aktiengesellschaft en J.P. Morgan SE als co-coördinerende agentschappen dienen, naast andere plaatsende instellingen.
Toezegging tot Inschrijving
Banco Santander en Nortia Capital Investment Holding, S.L., houders van ongeveer 24,58% en 8,17% van het aandelenkapitaal van MERLIN respectievelijk, hebben zich ertoe verbonden de nieuw uit te geven aandelen te onderschrijven op een manier die relatief overeenkomt met hun huidige aandeel. Ook hebben twee topfunctionarissen van MERLIN zich gecommitteerd aan de onderschrijving van nieuwe aandelen met respect tot hun aandeel.
Toelating tot Handel
Men verwacht dat de nieuwe aandelen worden toegevoegd aan de beurzen van Barcelona, Bilbao, Madrid en Valencia op 24 juli 2024, waarbij de handel zal starten op 25 juli 2024. Daarnaast is het ook gepland dat ze worden toegelaten tot de gereguleerde handel van Euronext Lissabon.
Niet-vervreemdingsverplichting
MERLIN, samen met Banco Santander, Nortia en de topfunctionarissen, hebben een niet-vervreemdingsverplichting voor een periode van 90 dagen vanaf de datum van de definitieve uitvoering en afsluiting van de kapitaalverhoging, onder voorbehoud van gebruikelijke uitzonderingen in dit type operaties.
Exclusief Aanbod voor Gekwalificeerde Investeerders
De nieuwe aandelen worden exclusief aangeboden aan gekwalificeerde investeerders in Spanje en andere landen waar de wetgeving dit toelaat. In de Verenigde Staten worden ze aangeboden aan gekwalificeerde institutionele beleggers in overeenstemming met Rule 144A van de Securities Act van 1933 en buiten de Verenigde Staten via ‘offshore-transacties’, in lijn met Regulation S van dezelfde wet.
Voltooiing van het Proces
Het versnelde plaatsingsproces zal, behoudens eventuele verlenging, endigen om 8:00 uur op 24 juli 2024. Na afloop zal MERLIN de definitieve voorwaarden van de kapitaalverhoging vaststellen en bekendmaken, inclusief de uitgifteprijs en het aantal uit te geven nieuwe aandelen.
Deze kapitaalverhoging vertegenwoordigt een belangrijke cashinjectie voor MERLIN Properties, waardoor het bedrijf zijn datacentrumactiviteiten kan consolideren en verder uitbreiden in een competitieve en groeiende markt.
bron: BME